In den Bergen weitab von den Menschen lebt das Volk der Bären im Einklang mit der Natur, angeführt von ihrem gerechten König Leonzio. Als dessen Sohn Tonio von Jägern entführt wird, macht sich das Rudel auf den Weg ins Tal der Menschen, um den Königssohn zu finden. Dort herrscht ein erbarmungsloser Großherzog, der seine gewaltige Armee auf die Bären hetzt. Doch die gewitzten Bären gewinnen die Schlacht. Leonzio bekommt seinen Sohn zurück und wird zum gemeinsamen König für Mensch und Tier. Die Bären finden Gefallen am Lebensstil der Menschen und leben in Frieden mit ihnen zusammen – für eine Weile …