Herbert, Hannah und Ogilvy, drei junge Astronomiestudenten, jagen nachts durch den dunklen Wald, um dem Geheimnis eines überraschenden Meteoritenschauers nachzugehen. Doch am nächsten Morgen entpuppt sich ihre Beobachtung als bedrohliche Invasion außerirdischer Wesen, die mit wenig freundlicher Absicht auf der Erde gelandet sind. Wer die erste Begegnung überlebt hat, steht noch unter Schock, doch den drei Freunden wird schnell klar, dass die Zukunft der Erde vom Widerstand jedes Einzelnen abhängt. Im Chaos des feindlichen Laserfeuers suchen sie nach den Schwachstellen der tödlichen Besucher. Als selbst die Armee keine Chance mehr gegen den Angriff aus dem All hat, wird die Zeit langsam knapp.