Kurz nach der Vorstellung seiner jüngsten Erfindung, wird der weltberühmte Wissenschaftler Gordon Dunn (Martin Donovan) tot aufgefunden. Sein bahnbrechender Apparat kann ungefiltert Erinnerungen von Menschen erfassen, aufzeichnen und wiedergeben. Dunns Witwe Carolyn (Julia Ormond) zieht sich nach dessen Tod zurück – bis plötzlich Sam Bloom (Peter Dinklage) vor ihrer Tür steht und behauptet, ein alter Freund ihres Mannes zu sein. Mittels der Maschine möchte er den vermeintlichen Mord aufklären. Doch Bloom hat auch ein ganz eigenes Motiv!