Als Max Cloud mit seinem Raumschiff auf einem weit entfernten Gefängnisplaneten abstürzt, ist eines klar: Alle Superschurken in diesem Universum müssen sich in Acht nehmen, denn Max Cloud ist jetzt hier! Genau in diesem Moment wird Videospiel-Enthusiastin Sarah plötzlich in ihr Lieblingsspiel transportiert und findet sich in diesem gefährlichen Zuchthaus unter den schrecklichsten Schurken des Universums wieder. Die einzige Möglichkeit, dem zu entkommen: das Spiel beenden! Nun ist es an Weltraumheld Max Cloud, Sarah durch furchteinflößende Level mit bedrohlichen Ganoven zu geleiten, während Sarahs Vater und ihr Freund Cowboy das Abenteuer an der Konsole verfolgen. Hinsetzen, anschnallen, mitfiebern!