Spokane, eine ganz normale Kleinstadt im Staate Washington. Normal bis eines Morgens Fallschirmjäger am Himmel auftauchen: Die USA wird angegriffen und Spokane ist das erste Ziel. Plötzlich und ohne Vorwarnung befinden sich fremde Truppen in dem Ort und niemand ist da, der sich ihnen entgegenstellt. Im Handumdrehen ist Spokane eingenommen und die Bewohner vom Rest der USA abgeschnitten.
Fest entschlossen zurückzuschlagen, versammelt sich eine Gruppe Jugendlicher und Erwachsener, die entkommen konnten, in den umliegenden Wäldern. Unter ihnen auch Jed (Chris Hemsworth) und sein Bruder Matt (Josh Peck). Sie nennen sich die „Wolverines“. Mit vereinter Kraft bilden sie sich selbst zu Kämpfern aus und entwickeln einen wagemutigen Schlachtplan, ihre Stadt von den ungewünschten Eindringlingen zu befreien und ihrer aller Freiheit zurück zu erlangen …