Willie (Morgan Freeman), Joe (Michael Caine) und Albert (Alan Arkin ) sind schon ihr gesamtes Leben lang Freunde. Eines Tages schießen sie ihr Rentnerdasein in den Wind und weichen zum ersten Mal vom Pfad der Tugend ab. Der Grund: Die von ihrer Firma bisher gezahlte Rente löst sich plötzlich in Luft auf. Als die drei die Rechnungen nicht mehr bezahlen und ihre Familien nicht mehr versorgen können, setzen sie alles auf eine Karte und planen einen halsbrecherischen Coup, um eben jene Bank abzuzocken, die sich ihr Altenteil unter den Nagel gerissen hat.