Ein routinemäßiger Inlandsflug wird zum Flug durch die Hölle: An Bord von Flug 298 bricht kurz nach dem Start Panik aus, als ein Passagier unter rätselhaften Umständen stirbt. Wenig später erscheint vor den Fenstern ein unnatürliches Sturmphänomen, alle Instrumente fallen aus und das Flugzeug versinkt in vollkommener Dunkelheit. Als das Licht zurückkehrt, breiten sich unter den Passagieren seltsame Symptome aus, während eine unheimliche Bedrohung immer näher rückt. Angst, Misstrauen und Chaos eskalieren und für die Überlebenden beginnt ein verzweifelter Kampf gegen das Unbegreifliche.