Nach ihren vorherigen Abenteuern außerhalb des Kinderzimmers begeben sich Woody, Jessie, Buzz, Rex und die anderen Freunde nun freiwillig auf die Reise. Als sie in ein gewaltiges Unwetter geraten suchen sie Unterschlupf in einem Motel. Während sie sich noch von der Flucht vor dem Regen erholen, dräut auch schon neues Unheil: Mr. Potato Head ist verschwunden, und alles deutet darauf hin, dass er Opfer eines Monsterangriffs wurde. Doch die Freunde geben ihn nicht verloren und begeben sich auf ein schauriges Abenteuer im Motel des Grauens.