Was als aufregende Affäre zwischen der legendären Femme Fatale Gloria Grahame (Annette Bening) und ihrem jungen Liebhaber Peter Turner (Jamie Bell) beginnt, entwickelt sich schon bald zu einer ernsthafteren Beziehung, in welcher Turner mehr und mehr zu einem engen Vertrauten für Gloria wird. Als jedoch Dinge passieren, die sich ihrer Kontrolle entziehen, werden ihre Leidenschaft und ihre Lust am Leben auf eine harte Probe gestellt.