Amadeus (Nick Nolte) erkrankte, nachdem seine Frau verstorben ist, an der Alzheimer-Krankheit. Da alleine leben für ihn nicht mehr Möglich ist holt ihn sein Sohn Nick (Matt Dillon) zu sich nach London. Amadeus erzählt seiner Enkelin Matilda (Sophie Lane Nolte) von seinem Wunsch nochmal nach Venedig zu Reisen worauf hin sie entscheidet sich mit Amadeus alleine auf eine bemerkenswerte und abenteuerliche Reise nach Venedig aufzumachen.