Russland, 1762: Nach der geplanten Ermordung ihres eigenen Ehemannes wird Katharina (Helen Mirren) die neue Zarin von Russland. Doch auch als mächtigste Frau Russlands kann sie niemandem vertrauen: Ihr Langzeitliebhaber fordert den öffentlichen Status eines Ehemannes, ihr ungeliebter Sohn Paul versucht seinen Thronanspruch geltend zu machen und selbst der ehemalige Kinds-Zar Iwan VI führt eine Verschwörung gegen sie an. Doch Katharina behält trotz allen Widersachern die Nerven, denn schließlich beherrscht sie das Spiel um Macht besser als jeder Mann. Als der attraktive Leutnant Grigori Potemkin (Jason Clarke) am Hof von St. Petersburg auftaucht und ihr Vertrauter wird, beginnen die beiden eine leidenschaftliche Affäre und Katharina merkt schnell, dass sie mit Potemkin auch einen wichtigen Partner für die politische und militärische Zukunft Russlands gefunden hat. Mit seiner Hilfe führt die Zarin ihr Land ins 18. Jahrhundert und entwickelt es zu einer europäischen Großmacht.